주가 오르면 보수 급등?…'주가연동 직원보상' 기업 주총 새뇌관되나

삼성전자가 주식을 연계한 기존의 사내 성과급 제도에서 한발 더 나아간 '성과연동 주식보상(PSU)' 제도를 신설하기로 하면서 산업계 전반에 '주가 연동형 보상'이 확산될지 주목된다. 다만 주가 변동이 곧 보수 규모를 좌우하는 구조라는 점에서 이미 제도를 운영 중인 기업들을 중심으로 내년 주주총회에서 보수 한도와 의결권, 지분 구조를 둘러싼 논란이 불거질 가능성이 크다.

15일 산업 및 금융투자업계에 따르면 내년 주총에선 주가연동형 보상이 이사 보수 한도 초과, 소액주주 지분 희석, 의사결정 투명성 등을 둘러싸고 주요 쟁점으로 부상할 가능성이 높아졌다는 전망이 나온다. 주식시장에 자금이 몰리면서 코스피가 3600선을 넘어서는 등 올 들어 '불장'을 연출하고 있는 영향이 크다. 주가연동형 보상(PSU·RSU)은 부여 당시가 아닌 지급 시점의 주가에 따라 평가액이 정해지기 때문에 주가 급등 시 보수액이 커져 주총이 승인한 이사보수 한도를 초과할 수 있다. 별도 승인 없이 보수가 늘어나면 주주 승인권 침해 논란으로 번질 수 있다.

두산에서 이미 논란이 된 바 있다. 2022년부터 임원 장기성과급을 현금 대신 양도제한조건부주식(RSU)으로 전환해 3년 단위 성과평가 후 자사주를 지급하는 방식을 도입했다. 그러나 실적이 부진한 상황에서도 주가 상승으로 RSU 평가액이 급등하면서 올해 상반기 박정원 회장의 총보수는 160억 원을 넘었다. 두산은 올해 3월 주총에서 이사 보수 한도를 150억 원에서 280억 원으로 늘렸다. 하지만 실적과 무관한 과도한 보상이라는 비판이 나왔다. 자사주를 경영진 보상에 활용하면서 지분가치 희석과 자산이전 논란이 불거졌고, 보상위원회 중심의 결정 구조로 주총 통제력 부족 문제도 드러났다.

자사주를 경영진 보상으로 지급하는 구조상 회사 자산이 내부로 이전되는 효과가 발생한다. 자사주 매입 재원이 주주 이익에서 충당돼 소액주주가 간접적으로 비용을 부담하는 셈이며, 대량의 RSU·PSU 발행 시 지분 희석과 주가 변동성 확대 우려도 커진다. 이사회 산하 보상위원회가 금액과 방식을 사실상 결정하고 주총은 총액만 승인하는 구조여서, 의사결정의 투명성 부족과 이해상충 가능성도 지적된다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "지금은 주총에서 단순히 이사보수 한도만 금액으로 승인받고 나머지는 이사회가 위임받는 형태라 논란이 생긴다"며 "장기보상 프로그램 자체를 주총 안건으로 상정해 구체적인 지급 조건과 산식, 보유 의무 등을 함께 승인받는 방식이 바람직하다"고 말했다. 그는 "보수 과잉을 막기 위해 지급 상한을 두거나 외부위원 중심의 보상위원회를 강화할 필요가 있다"고 덧붙였다.

현재 국내 상장사는 이사 보수 한도를 '총액 기준'으로 일괄 승인받는 구조다. 이 때문에 RSU·PSU처럼 지급액이 사후에 확정되는 형태는 보수 한도를 초과하거나 승인 범위에 포함되는지 불분명하다는 우려가 제기된다. 상법상 '이사의 보수는 정관이나 주총 결의로 정한다'고 명시돼 있으나 주가연동형 보상처럼 지급 시기·규모가 유동적인 경우 한도 산정 기준이 불명확하다. 이에 따라 향후 주총에서 RSU·PSU 관련 안건이 대거 상정되며 보수 한도 재설정이나 정관 개정 요구가 잇따를 가능성이 크다.

전문가들은 장기보상제가 경영 투명성과 인재 유출 방지 측면에서 긍정적이지만 제도적 장치가 미비하면 오히려 총수 중심의 보상 남용과 주총 갈등으로 이어질 수 있다고 지적한다. 기업지배구조 자문 관계자는 "주가연동 보상은 경영진의 책임경영을 유도하지만 시장 상승기에는 '성과 없는 보상'으로 비칠 수 있다"며 "성과와 책임의 경계를 명확히 할 제도 보완이 필요하다"고 말했다.

일각에서는 기업들이 주식 연계 보상제를 서둘러 도입하는 배경에 정부와 여당이 추진 중인 3차 상법 개정안이 있다고 본다. 개정안에는 기업의 자사주 소각 의무화 조항이 포함될 예정이지만 임직원 보상용 자사주는 소각 대상에서 제외된다. 이에 따라 대규모 자사주를 보유한 기업들이 법 시행 전 보상 프로그램을 확대해 자사주 활용 여지를 넓히려는 포석이라는 해석이 제기된다.

주식연동 보상제는 반도체 등 주요 산업 전반으로 확산되고 있다. SK하이닉스, DB하이텍 등은 이미 자사주를 보상 체계에 포함해 운영 중이며, SK하이닉스는 초과이익분배금(PS)의 일부를 자사주로 선택할 수 있는 '주주 참여 프로그램'을 시행하고 있다. DB하이텍도 생산성 격려금(PI)의 최대 절반까지 자사주로 지급하도록 해 직원 선택권을 확대했다. 주가연동형 보상제 확산은 불가피한 흐름이지만, 성과와 보상이 조화를 이루도록 설계하지 못하면 주주 신뢰를 훼손할 수 있다는 지적이 나온다. 제도의 지속 가능성은 투명한 평가 기준, 보상 상한 설정, 주총 승인 범위 명확화 등 사후 관리에 달려 있다는 평가다.