거버넌스포럼, 한화 인적분할에 "일반주주 배제된 결정…3형제, 주주충실의무 답해야"

한국기업거버넌스포럼이 한화의 인적 분할에 대해 기업가치 제고를 명분으로 내세웠지만, 실제로는 일반주주 이익이 충분히 고려되지 않았다고 지적했다.

19일 포럼은 '김동관 부회장, 김동원 사장, 김동선 부사장에게 드리는 5가지 질문'이라는 제목의 논평을 통해 이같이 설명했다.

한화는 이달 14일 방산·조선·에너지·금융 중심의 존속 지주회사와 기계·유통 부문을 담은 신설 지주회사로 인적 분할한다고 발표했다. 주가는 환호했다. 한화는 분할 발표 전 8거래일간 거래 증가하면서 26% 상승한 후, 공시 후 3거래일간 추가로 22% 급등했다.

하지만 포럼은 "이번 분할은 의도 및 목적에서부터 '이사는 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다'는 개정 상법 정신에 충실하지 않다"며 "오히려 일반주주는 배제된 채, 김승연 회장의 장남 김동관 부회장, 차남 김동원 사장, 3남 김동선 부사장 입장에서 분할 결정이 이뤄졌다"고 지적했다.

포럼은 이번 인적분할의 가장 큰 문제로 이사회가 '명백히 더 나은 대안'을 선택하지 않았다는 점을 꼽았다. 방산·우주항공, 조선해양, 에너지·케미컬, 금융, 테크솔루션, 라이프솔루션, 건설, 글로벌 등 총 8개 사업군별 지주사 분리와 같은 대안이 충분히 검토됐어야 한다고 설명했다.

그러면서 "홀로서기에 나서는 김동선 부사장 입장이 아닌 일반주주 관점에선, 신설지주사 한 개 설립으로는 기업가치 제고에 근본적 한계가 있다"며 "일반주주 관점에서는 단순히 인적분할 후 현재보다 개선될 것 정도로는 납득하기 어렵다"고 평가했다.

또한 올해 6월15일 예정된 분할 승인 임시주주총회에서 이해관계 없는 주주의 과반 찬성(Majority of Minority, MoM) 원칙을 명확히 천명할 것을 요구했다. 이는 법무부가 지난해 12월 제시한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'의 취지와도 맞닿아 있다는 설명이다.

그러면서 "3형제가 진정성을 가지고 일반주주 가치 제고에 관심이 있다면, 특별위원회 주도로 분할에 대한 일반주주 의견을 확인하는 설문조사 추천한다"며 "이런 내용이 회사 공시에 구체적으로 담겨야 할 것"이라고 강조했다.

배당 정책에 대한 비판도 언급했다. 포럼은 한화의 낮은 배당성향과 배당수익률 개선을 촉구했다. 한화는 2025년 배당금 최소 1000원을 제시했다. 하지만 현 주가 기준 배당수익률은 약 0.8%에 불과하다는 것이다. 포럼은 "회사는 컨퍼런스콜에서 단독 기준으로 하면 결코 낮은 배당이 아니라 수차례 강조했지만 일반주주는 배당과 주주환원 판단을 연결기준으로 할 것"이라고 말했다.

또한 이사회 구성도 바꿔야 한다고 강조했다. 포럼은 "현재 한화 및 존속법인 4명의 독립이사는 비즈니스 경험이 없다"며 "경영과 자본시장에 대한 이해가 있는 독립적인 인물 중심으로 이사회를 재구성하고, NAV 대비 할인율 축소를 이사 평가 지표로 삼아야 한다"고 제안했다.

76대 24로 설정된 분할 비율에 대해서도 문제를 제기했다. "거의 모든 주주는 신설법인 주식에서 뛰어내려, 매각 대금으로 존속법인 주식을 매수하고자 할 것"이라며 "일반주주는 구조적 갈라치기(structural coercion) 피해를 볼 것"이라고 강조했다.

포럼은 "3형제가 기업가치와 주주가치 제고에 진심이라면 정보 비대칭을 이용하지 말고, 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 개정 상법의 취지를 명심해야 한다"며 "한화에너지 관련 승계 과정에서 침해된 일반주주 이익 회복 방안과 분할 이후의 구조개편 마스터플랜을 투명하게 공개할 의향이 있는지 답해야 한다"고 강조했다.